หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน (Equitable Treatment of Shareholders)

คณะกรรมการบริษัท ได้ตระหนักถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญกับการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ทั้งผู้ถือหุ้นที่เป็นผู้บริหารและผู้ถือหุ้นที่ไม่เป็นผู้บริหาร รวมทั้งผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยหรือต่างชาติ และผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัทฯ จึงมีนโยบายปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน รวมถึงปกป้องและรักษาสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ดังนั้น ผู้ถือหุ้นทุกรายจึงมีสิทธิเท่าเทียมกัน ในการซื้อขายหรือโอนหุ้น การมีส่วนแบ่งในกำไรของบริษัทฯ อย่างเท่าเทียมกัน การได้รับข่าวสาร ข้อมูลของกิจการอย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ เช่น การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี เป็นต้น และเรื่องที่มีผลกระทบต่อบริษัท เช่น การจัดสรรเงินปันผล การกำหนดหรือแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิ การลดทุนหรือเพิ่มทุน และการอนุมัติรายการพิเศษต่างๆ เป็นต้น โดยมีรายละเอียดดังนี้

1. การประชุมผู้ถือหุ้น

1.1 ผู้ถือหุ้นของบริษัท มีสิทธิในการออกเสียงแสดงความเห็นอย่างเท่าเทียมกัน ดังที่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัทโดยผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับ 1 หุ้นต่อ 1 เสียง ซึ่งทำให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ

1.2 บริษัทฯ เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ โดยผ่านช่องทางของ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งเว็บไซต์ของบริษัทฯ

1.3 บริษัทฯ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อพิจารณารับเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท เพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 1 เดือนก่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด

1.4 บริษัทฯ จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมในวาระต่างๆ รวมทั้ง
ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในทุกวาระ  โดยส่งให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เว้นแต่กรณีที่ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น และเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งเอกสารข้อมูลประกอบการประชุมทางเว็บไซต์ของบริษัทล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 เดือน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาศึกษาข้อมูลได้อย่างละเอียดและสามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม โดยมีข้อมูลเหมือนกับข้อมูลที่บริษัทฯ จะส่งให้ผู้ถือหุ้นในรูปแบบเอกสาร ทั้งนี้ หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นจะจัดทำเป็นฉบับภาษาไทยและเผยแพร่พร้อมกับคำแปลฉบับภาษาอังกฤษทั้งฉบับ

1.5 บริษัทฯ แจ้งกฎเกณฑ์และวิธีการในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุม และแจ้งวิธีการและขั้นตอนการออกเสียงลงมติ วิธีนับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่ต้องลงมติ
ในแต่ละวาระ รวมทั้งสิทธิการออกเสียงลงคะแนนตามแต่ละประเภทของหุ้นให้ผู้ถือหุ้นทราบ
ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม รวมทั้งในการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะให้มีการกำหนด
เป็นลำดับขั้นตอนอย่างชัดเจน มีการนำเสนอ ซักถาม ออกเสียงลงคะแนน และสรุปมติที่ประชุม
อย่างชัดเจน รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม บริษัทฯ ได้อำนวย
ความสะดวกให้กับผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถลงทะเบียนเข้าร่วมประชุมได้ล่วงหน้าก่อนเวลาประชุมอย่างน้อย 1 ชั่วโมง และต่อเนื่องจนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ

1.6 บริษัทฯ จะไม่ลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ และการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เช่น ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญ โดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น

1.7 บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกและสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมใช้สิทธิ
ออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การประชุมดำเนินตามลำดับขั้นตอนที่แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุม มิให้ผู้บริหารเพิ่มวาระการประชุมที่ไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าโดยไม่จำเป็น โดยเฉพาะวาระที่มีความสำคัญซึ่งผู้ถือหุ้นต้องใช้เวลาในการศึกษาข้อมูลก่อนการตัดสินใจ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะที่เข้าร่วมประชุมทุกรายสามารถแสดงความคิดเห็น ข้อเสนอแนะ รวมทั้งซักถามในแต่ละวาระโดยใช้เวลาอย่างเหมาะสม และเพียงพอ ในการเลือกตั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นสามารถลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการได้เป็นรายบุคคล

1.8 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถมาประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ ได้อำนวยความสะดวกในการมอบฉันทะ
ให้กรรมการอิสระหรือบุคคลอื่นใดเข้าร่วมประชุมแทนได้ โดยการจัดส่งแบบฟอร์มหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ซึ่งเป็นรูปแบบที่ผู้ถือหุ้นสามารถระบุความเห็นในการลงคะแนนเสียงได้ โดยผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ สามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. ได้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ จะเสนอรายชื่อกรรมการอิสระของบริษัทฯ อย่างน้อย 1 คน ให้ผู้ถือหุ้นพิจารณามอบฉันทะให้เข้าร่วมประชุม

1.9 ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะใช้สถานที่ซึ่งสะดวกแก่การเดินทาง โดยจะแนบแผนที่ ซึ่งแสดงสถานที่จัดการประชุมผู้ถือหุ้นไว้ในหนังสือเชิญประชุม รวมถึงเลือกวันเวลาที่เหมาะสม และจัดสรรเวลาในการประชุมอย่างเพียงพอ ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกให้แก่
ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ

1.10 บริษัทฯ จัดให้มีการบันทึกรายงานการประชุมที่ชัดเจนถูกต้องครบถ้วน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งบริษัทฯ จะเผยแพร่รายงานการประชุมผ่านเว็บไซต์ของบริษัทภายหลังจากที่ส่งรายงานการประชุมให้ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว

2. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

คณะกรรมการบริษัทและคณะผู้บริหารมีความตั้งใจที่จะพิจารณาดำเนินการในด้านต่างๆ โดยได้พิจารณาเกี่ยวกับการขจัดปัญหาความขัดแย้งของผลประโยชน์อย่างรอบคอบด้วยความซื่อสัตย์สุจริตอย่างมีเหตุมีผลและเป็นอิสระ ภายใต้กรอบจรรยาบรรณที่ดี เพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวมเป็นสำคัญ

ดังนั้น เพื่อให้เกิดความโปร่งใสและป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน บริษัทฯ กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้องต้องเปิดเผยข้อมูลส่วนได้เสียให้คณะกรรมการทราบ โดยติดต่อแจ้งที่เลขานุการบริษัท
และมีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท ให้คณะกรรมการบริษัททราบตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ อีกทั้ง ในการประชุมคณะผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัท บริษัทฯ กำหนดให้บุคคลที่มีส่วนได้ส่วนเสียในการเข้าทำรายการใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทงดให้ความเห็นและงดออกเสียงลงมติในรายการดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการกำหนดนโยบายและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งให้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับรายชื่อและความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน นโยบายการกำหนดราคา และมูลค่าของรายการ รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายงานดังกล่าว โดยได้ถือปฏิบัติตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ
ตลาดหลักทรัพย์ที่ใช้บังคับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างเคร่งครัดเพื่อประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นโดยรวมอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความสำคัญของการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทนั้นจะคำนึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และเป็นไปตามเงื่อนไขราคาและการแข่งขันทางการค้าโดยทั่วไป โดยราคาและเงื่อนไขการค้าต่างๆ เสมือนทำรายการกับบุคคลทั่วไป (Arms-Length Basis) รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจะต้องผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งหมด จากนั้นคณะกรรมการตรวจสอบจะให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นตามแต่กรณี เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าวก่อนการเข้าทำรายการตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และข้อบังคับ ประกาศ คำสั่งหรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  รวมถึงการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทฯ จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทั้งนี้ เว้นแต่เป็นการเข้าทำรายการระหว่างกันของบริษัทหรือบริษัทย่อยอันมีลักษณะเป็นข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลในการมีสถานะเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องและเป็นข้อตกลงทางการค้าที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้แล้ว ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ หรือบริษัทฯ ย่อยสามารถดำเนินการได้ตามปกติและจัดทำรายงานสรุปเพื่อรายงานให้กับทางคณะกรรมการตรวจสอบทราบทุกไตรมาส

อีกทั้งบริษัทฯ จะเปิดเผยรายการระหว่างกันดังกล่าวไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)
รายงานประจำปีของบริษัทฯ  (แบบ 56-2) และหมายเหตุประกอบงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีของบริษัทด้วย

3. การดูแลการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตน จึงกำหนดนโยบายเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัท เพื่อมิให้บุคลากรของบริษัท ทั้งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท  นำข้อมูลภายในองค์กรไปเปิดเผยให้แก่ผู้อื่นหรือนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นหรือกระทำรายการที่อาจเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยดำเนินการแจ้งให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท ทราบว่า

• กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท จะต้องรักษาความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัท และจะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใดไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม เว้นแต่ข้อมูลนั้นบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว
• กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัททราบว่า กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลทางการเงินของบริษัท และ/หรือ ข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญที่มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์จะต้องหลีกเลี่ยงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทอย่างน้อย 1 เดือนก่อนที่งบการเงินหรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่สาธารณชนแล้ว รวมทั้งห้ามมิให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ทั้งนี้ ให้รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทด้วย โดยผู้ใดฝ่าฝืนถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรง บริษัทฯ จะทำหนังสือตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร และหากพบว่ามีการปฏิบัติอีกครั้ง จะทำการให้ออกโดยไม่จ่ายเงินค่าชดเชย